外资并购上市公司的利弊分析

　　“内部人控制”命题是青木昌彦教授针对东欧及独联体国家经济体制转轨过程中企业的治理结构问题提出来的。国内学者纷纷结合国内改革实际，对“内部人控制”问题进行研究并提出了一些很有见地的理论观点，其中一个具有代表性的观点认为，应将“内部人控制”问题作广义与狭义的区分。从广义上讲，“内部人控制”问题就是代理问题，即在一定的条件下，经营者可能做出违背出资者利益的事情来；从狭义上讲，“内部人控制”问题又是针对前苏联、东欧等社会主义国家所特有的情况而提出来的，在这些处于转轨时期的国家中，“内部人控制”是一类特殊的代理问题。应该说，做这一区分对于从更广阔的视角研究中国国有企业问题是很有意义的，但研究问题的本质仍沿袭青木昌彦的衣钵，还未超越传统委托代理理论的分析框架。

　　笔者认为，以“内部人控制”问题来解释我国国有企业的现状并得出结论要控制“内部人控制”，本身显得牵强，理论上没有足够的说服力。首先，青木昌彦提出“内部人控制”问题是基于东欧及独联体国家经济体制转轨过程的背景，而我国目前正在进行的经济体制改革和东欧及独联体国家当年的情景已大不相同，一个重大的差异在于私有化并不是我国经济转轨的改革取向，突出表现在，在我国国有企业中并不存在经营者与企业职工“合谋”的理论与现实基础。实际情况往往是经营者不屑也不必要与职工“合谋”，因为经理人员对企业控制权的取得并不取决于职工，而是取决于其与政府部门一对一的谈判之后的授权。事实上，许多腐化堕落的国企经理人员以企业效益和职工福利的日益降低为代价中饱私囊，他们最为恐惧的就是职工了解内幕而揭发，二者不可能形成“合谋”。其次，在我国国有企业改革中，政府仍然具有超强的行政控制力，根本就不存在东欧及独联体国家当年经济转轨中所表现出来的政府逐步丧失对国有企业的控制权之情形。相反，在我国正是政府在行政上的超强控制与在产权上的超弱控制才导致“内部人控制”问题的产生。中国人民银行研究局局长谢平教授的研究结论认为，由于中国经济转型过程中存在的经营者市场与政治家市场一体化以及企业经营者与政治家混业经营的事实，离开政治体制和政党制度研究中国的公司治理结构是苍白乏力的（谢平，2001），这对于研究转轨经济中的公司治理及其“内部人控制”问题具有重要的意义。再次，“内部人控制”在我国是国企改革的阶段性产物，具有存在的合理性。在以放权让利为特征的国企改革过程中，无论是承包制、股份制还是与外商合资、合作，企业控制权逐步从国家向经营者进行转移，当这种转移进行到一定程度时，政府必须在继续坚持政企分开、放松管制与重新集权、终止改革二者之间权衡，由于制度变迁所固有的路径依赖性，只能选择前者。从这种意义上说，“内部人控制”是现阶段改革的必然结果。此外，由于内部人比外部人更熟悉企业的经营情况，更富有经营才能，因而“内部人控制”在一定程度上可提高经营绩效。况且在目前国有企业人格化所有者缺位的情况下，我们也没有理由相信董事会就一定能按全体利益相关者的利益行事，以至于达到比“内部人控制”更好的治理绩效，独立董事在目前的治理困境便有力地证明了这一点。最后，从经营者激励约束机制角度而言，“内部人控制”其实还是一种有效的经营者激励手段。“内部人控制”是属于经营控制权的范畴，这种特定控制权可以满足经营者三个方面的需要：满足企业家施展才能、体现其“企业家精神”的自我实现的需要；满足控制他人或感觉优越于他人、感觉自己处于负责地位的权力需要；使得企业家具有职位特权，享受“在职消费”，给企业家带来正规报酬激励以外的物质利益满足（黄群慧，1999）。按照马斯洛的激励理论，能满足人某种需要的因素均能成为激励手段。在我国，“内部人控制”不仅是激励手段，而且其激励强度比物质报酬的激励强度大得多。综上所述，硬性套用“内部人控制”的概念来解释中国国有企业的现实，片面强调控制“内部人控制”也许不是最佳选择。

　　四、公司治理研究内容的认识误区

　　目前国内的公司治理研究大多基于分权与制衡的角度，探讨如何构建公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系，仅仅停留在对境外公司治理模式的比例及借鉴等公司治理结构的层面上，对如何建立与完善具体的公司治理机制，以适应中国公司的治理实践却很少涉及。不可否认，为了建立现代企业制度，深化国有企业改革，首先应该建立合理的公司治理结构。但治理结构远不能解决公司治理的所有问题，有效的公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制，而且更需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制。如果仅仅把公司治理停留在通过“三会”（股东大会、董事会、监事会）的治理结构来实践，就会出现公司治理研究的空洞化，甚至有可能导致国企改革的倒退。（注：国内公司治理研究的空洞化问题已经露出了苗头。虽然经济学者们正在提出或探索基于“委托——代理关系”或“剩余索取权配置”的公司治理理论，法学学者们也在研究和探讨具有稳定性和强制性的公司法的修改。但是，企业改革实践最需要的公司治理实务仍是一个空白，并且，企业集团中的治理问题、资本市场在治理中的作用问题、跨国经营的治理问题、新经济下的治理问题等等，都是目前迫切需要解决而又悬而未决的焦点问题（李维安，2002）。）

　　此外，传统理论认为，公司治理问题的产生源于所有权和经营权分离条件下的代理问题，其初衷是为了实现股东对经营者的监督和制衡。随着企业实践的发展，这种研究演变为对以股东和经营者之间的制衡关系为主的企业各利益相关者之间的权力制衡关系的研究。但是，公司治理并不是为制衡而制衡，制衡并不是保证各方利益最大化的最有效途径。公司治理的核心问题是建立一套完善的治理机制，而治理机制的核心正是在于机制的有效性问题，衡量一个治理制度或治理机制的标准应该是如何使公司最有效的运行，如何保证各方面利益相关者的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有理顺各方面的权责关系，才能保证公司的有效运行，而公司有效运行的前提是决策科学化。